齐国的大将田忌很喜欢赛马。有一回他和齐威王约定，进行一场比赛。
他们把各自的马分成上、中、下三等。比赛的时候，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的强，三场比赛下来，田忌都失败了。田忌觉得很扫兴，垂头丧气地准备离开赛马场。
这时，田忌的朋友孙膑从人群中走出来，拍着他的肩膀，说：“从刚才的情况看，齐威王的马比你的快不了多少呀……”
孙膑还没有说完，田忌看了他一眼，说：“想不到你也挖苦我呀！”
孙膑说：“我不是挖苦你，你再同他赛一次，我有办法让你取胜。”
田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换几匹马吗？”孙膑摇摇头，说：“一匹也不用换。”田忌没信心地说：“那还不是照样输！”孙膑胸有成竹地说：“你就照我的主意办吧。”